重庆百货大股东混改引活水张文中70亿落子西部

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历经至少 4 年的长跑，重庆百货（600729.SH）控股股东重庆商社集团的混改事宜终于落地。

近日，重庆百货发布公告称，其控股股东商社集团已于 6 月 21 日依照相关程序召开董事会，确认了商社集团混合所有制改革的战略投资方。

重庆市国资委释放出对商社集团的百分百控股，让物美科技集团有限公司（以下简称 " 物美集团 "）和步步高投资集团股份有限公司（以下简称 " 步步高 "）进场取得超过一半的股权，从而让商社集团变更为混合所有，并且没有任何一个股东能够单独实现对商社集团的实际控制。

对于重庆百货来说，控股股东层面利益格局被打破之后的再平衡，以及民营零售业大佬的加入，又将怎样影响其发展之路呢？

" 混改能够优化公司治理结构，增强企业活力和创新力，还能增强与物美集团和步步高之间的协同，提升公司规模和效率。" 广州某私募基金经理杨佳（化名）对时代周报记者评论说。

" 一切以公告为准，目前没有什么能够对外公布的。" 物美集团相关人士对时代周报记者说。

4 年混改长跑

公开资料显示，成立于 1996 年的商社集团号称是中国西部最大的商贸流通集团。其主营业务为零售和批发，旗下培育的零售品牌包括新世纪百货、重庆百货、商社汽贸等。其中，商社集团是重庆百货的控股股东，持有上市公司 45.05% 的股权。

此次混改之前，商社集团是典型的国有企业，由重庆市国资委 100% 控股。而重庆市政府对于商社集团的改革，似乎抱着很大的决心。

2015 年 7 月，根据重庆百货的公告，商社集团的深化改革工作正式启动；当年 12 月，重庆市人大常委会会议曾作出表述，" 重庆商社集团整体上市全面启动 "、" 力争尽快完成资产收购和托管 "。

首先对外呈现出来的动作是，整合并重新梳理旗下资产。2015 年 12 月，商社集团公开出售旗下 5 家全资子公司的 100% 股权，包括商社汽贸、商社电子商务、重庆仕益产品质量检测公司、中天物业、家维电器等。其中，商社集团在商社汽贸股权于 2016 年 3 月变更到重庆百货旗下。

" 实际上是集团在进行资产整合，把旗下的非上市资产注入到上市公司重庆百货，重庆百货则以现金收购或委托管理的方式进行接手。" 杨佳对时代周报记者说。

在陆续理顺旗下资产之后，商社集团开始引进外部投资者，启动混改。

2016 年 10 月，重庆百货发布公告，计划通过非公开发行，引入物美集团和步步高，分别让后者持股 21.32% 和 10.91%。不过，该计划因为监管层的再融资政策调整而不得不终止。

2017 年 10 月 13 日，重庆百货突然停牌，根据公告，停牌原因恰是因为商社集团计划引进战略投资者进行混改。但到了 10 月 31 日，公司发布复牌公告，并宣布终止此次重大事项的筹划，原因是商社集团 " 引进战略投资者推进混合所有者改革条件不够充分、方案论证不足 "。

2018 年 3 月 23 日，重庆百货再次停牌，4 月 10 日复牌并发布公告，宣布商社集团计划引进两名战略投资者实施混改，并计划向两名投资者分别释放 45% 和 10% 的股权。

2018 年 10 月 19 日 -2018 年 12 月 13 日，商社集团的增资项目在重庆联交所挂牌，随后，经过多轮竞争性报价，重庆联交所筛选出了买家。

而谜底终于在 2019 年 6 月 21 日掀开。当天，商社集团董事会确认，混改引入的投资者就是物美集团和步步高。

根据重庆百货 6 月 26 日发布的公告，此次交易的细节为：物美集团和步步高分别以货币资金 70.7 亿元、15.7 亿元对商社集团进行增资，分别取得商社集团 45% 和 10% 的股权。交易完成之后，商社集团由重庆市国资委 100% 控股，变更为重庆国资委、物美集团、步步高分别持有 45%、45%、10% 股权。商社集团控制权将发生重大变化，由重庆国资委单一控制变更为 " 无任何一个股东能够单独实现实际控制 "。

而根据相关规则，由于商社集团的股东结构发生了重大变化，所以触发了要约收购义务，因此，商社集团向重庆百货发送了 " 要约收购报告书 "，提出以每股 27.16 元的价格，收购重庆百货剩余的所有流通股（除限售流通股和商社集团所持股份之外的所有股份）。公告还指出，商社集团的要约收购，主要目的是给投资者充分选择权，而不是为了终止重庆百货的上市地位。

" 实际上，这是根据规则不得不进行的要约收购，并不是要把公司其余流通股都买下来，只是给投资者提出一个价格。也可以理解为，由于混改导致一系列变化给上市公司其他投资者造成影响，公司对投资者做出的补偿。" 杨佳对时代周报记者说。

张文中入局

此次混改，一方面，所有权的改变或许能给商社集团带来新的面貌；另一方面，这笔交易也是物美集团创始人和实际控制人张文中获得无罪改判之后的首次资本运作，其战略布局意味深长。

出生于 1962 年的张文中曾取得中科院系统研究所博士和美国斯坦福大学博士后学位，1994 年，为了验证自己开发的信息系统的使用价值，张文中创办了物美超市。

物美官方网站显示，其曾是我国最大、发展最早的现代流通企业之一，是京津冀地区最大的商业零售企业。2003 年，物美超市成为第一家在港交所上市的民营零售企业。2005 年，张文中以 1.6 亿美元的身家，排名福布斯大陆富豪榜第 134 位。

2006 年 12 月，张文中因涉嫌行贿、挪用公款，被河北省衡水市人民检察院刑事拘留。2009 年被河北省高级人民法院以诈骗罪、单位行贿罪、挪用资金罪等判处有期徒刑 12 年。2013 年张文中刑满释放，2018 年 5 月，最高人民法院对张文中案进行公开宣判，撤销原审判决，改判张文中无罪。

张文中此前在接受媒体采访时表示，他复出的目标，依然是用 " 技术改变传统零售业 "，推动商业的全面数字化。

商社集团及其旗下的重庆百货，能否成为张文中践行复出梦想的新舞台？

作为西部地区零售业的重要力量，截至 2019 年一季度，重庆百货总计有 316 个门店，其中 288 个分布在重庆，25 个分布在四川省内，此外在贵州和湖北分别有 1 个和 2 个。另外，从业态上看，超市业态占 180 个，百货业态 55 个，电器业态 47 个，汽贸业态 34 个。

截至 2018 年底，重庆百货实现营业总收入 341 亿元，净利润 8.7 亿元，公司资产总计 141 亿元，其中货币资金为 30.56 亿元。

此外，重庆百货还投资了马上金融。2018 年 4 月，马上金融经过第三轮融资之后，重庆百货的股权占比达到 31%，截至 2018 年底，马上金融总资产达到 403 亿元，实现净利润 8 亿元。

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